这起合同纠纷案的特点是集买卖合同、委托合同、债权转让合同于一身,法律关系比较复杂。我受原告委托作为原告的诉讼代理人,参加了本案一审和二审的全部诉讼活动,并且两审均胜诉。回顾代理历程,总结胜诉的关键在于以下两点:一是全面了解案情、厘清法律关系、确定诉讼思路、细致准备证据。二是法庭审理过程中在充分准备的前提下积极应对。

一、  案情介绍

本案涉及三方当事人:原告:黑龙江xx电器有限公司,第一被告:大庆xx家居有限公司、第二被告:大庆xx房地产开发公司。

2006年6月18日,第一被告与北京xx机电有限公司签订了《产品买卖合同》,为大庆xx博览中心项目采购建设所需的电器设备及电料,合同签订后,北京xx机电有限公司根据合同约定及工程需要履行了全部供货义务,所供材料及设备全部经过第一被告核对货款总额为8669835.60元。

2008年5月23日,北京xx机电有限公司为方便结算货款,将自己的全部合同权利义务转让给原告并书面通知了第二被告。2008年6月7日,第二被告通知原告准备按600万元付款,原告明确表示不同意。2008年6月16日,第二被告给原告出具一份书面付款通知,告知原告其与北京xx机电有限公司签订的买卖合同是受第一被告委托,同时说明单方减少货款总额的决定也是第一被告作出的,也就是第二被告向原告披露了其与第一被告的委托关系。在原告的要求下,第二被告向原告出示了2006年与第一被告签订的《工程项目开发委托管理协议书》,该协议约定,第二被告受第一被告的委托,负责第一被告投资开发的大庆xx博览中心项目的开发管理工作。

原告得知两被告的委托关系后多次向第一被告索要货款,但第一被告仍不同意按实际货款数额给付,因此,原告向大庆市中级人民法院提起诉讼,要求两被告履行给付货款的义务并承担逾期付款违约金。

二、审判结果

    在法庭审理过程中,原告选定由第一被告作为债务人。原告的诉讼请求得到一审法院的支持,判第一被告给付原告货款8669835.60元并按合同约定的日万分之五给付逾期付款违约金。第一被告不服一审判决上诉至黑龙江省高级人民法院,案件进入二审,二审公开审理此案并维持一审判决。

三、 本案涉及的三个法律关系

一是北京xx机电有限公司与第二被告的买卖合同关系。

北京xx机电有限公司与第二被告签订的《产品买卖合同》,是双方真实的意思表示,合同有效,受法律保护。

法律依据:《中华人民共和国合同法》第四十四条:依法成立的合同,自成立时生效。

二是第一被告与第二被告的委托合同关系,两被告之间的委托合同关系成立,第二被告因受托产生的民事法律后果应当由第一被告承担。

法律依据:《中华人民共和国合同法》第四百零二条:受托人以自己的名义,在委托人的授权范围内与第三人订立的合同,第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的,该合同直接约束第三人和委托人。第四百零三条第二款:受托人因委托人原因对第三人来履行义务,受托人应当应当向第三人披露委托人,第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张权利。

三是北京xx机电有限公司与原告的债权转让合同关系。

债权转让,转让方(债权人)有义务通知债务人,本案中北京xx机电有限公司作为转让方履行了通知义务,及时通知了第二被告,因为第二被告与第一被告的委托关系尚未终止,所以应当视为债权人北京xx机电有限公司通知义务已履行完毕,转让关系已经成立,原告作为受让人已经取得转让的债权,有权利以自己的名义要求被告向自己履行债务。

法律依据:《中华人民共和国合同》第八十条:债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力。第八十一条:债权人转让权利的,受让人取得与债权有关的从权利,但该从权利专属于债权人自身的除外。